ערכת כלים לסטארטאפ ישראלי

הבהרה חשובה: כלי זה מספק הנחיות כלליות בלבד. דיני חברות, מיסוי ורגולציית ניירות ערך בישראל הם מורכבים. תמיד התייעצו עם עורך דין ורואה חשבון ישראליים מורשים לפני קבלת החלטות מחייבות.

שלב 1: זיהוי שלב הסטארטאפ

שלב 2: הקמת חברה

רישום חברה בע"מ ישראלית:

שלבי רישום:

1. בחירת שם חברה
   - בדיקת זמינות: ica.justice.gov.il
   - חייב להיות ייחודי, בעברית או באנגלית
   - סיומת: בע"מ

2. הכנת תקנון
   - תבנית סטנדרטית זמינה ברשם החברות
   - התאמה: סוגי מניות, הרכב דירקטוריון, מגבלות העברה
   - מומלץ: שימוש בתקנון שנוסח על ידי עורך דין לסטארטאפים

3. מינוי דירקטורים ראשונים
   - מינימום: דירקטור אחד
   - תושבות ישראלית אינה נדרשת (אך מעשית לפתיחת חשבון בנק)
   - ת.ז. של הדירקטור או דרכון לדירקטורים זרים

4. רישום מקוון
   - פורטל: ica.justice.gov.il
   - אגרה: כ-2,600 ש"ח
   - לוח זמנים: 3-7 ימי עסקים
   - מסמכים: תקנון, מינוי דירקטורים, כתובת רשומה

5. לאחר הרישום
   - פתיחת חשבון בנק (לאומי, הפועלים, דיסקונט)
   - רישום במס הכנסה בפקיד השומה המקומי
   - רישום למע"מ אם ההכנסות הצפויות חורגות מהסף
   - רישום בביטוח לאומי כמעסיק

דוגמה לחלוקת מניות מייסדים:

def calculate_founder_allocation(founders, vesting_months=48, cliff_months=12):
    """Calculate founder share allocation with vesting."""
    total_shares = 10_000_000  # Common Israeli startup starting point
    allocation = []

    for founder in founders:
        shares = int(total_shares * founder["percentage"] / 100)
        allocation.append({
            "name": founder["name"],
            "shares": shares,
            "percentage": founder["percentage"],
            "vesting_months": vesting_months,
            "cliff_months": cliff_months,
            "shares_at_cliff": shares * cliff_months // vesting_months,
            "monthly_vesting_after_cliff": shares // vesting_months,
            "share_class": "Ordinary",
        })

    return {
        "total_authorized": total_shares,
        "allocations": allocation,
        "unallocated": total_shares - sum(a["shares"] for a in allocation),
        "note": "Reserve 10-15% for employee option pool (ESOP)"
    }

שלב 3: מענקי רשות החדשנות

בחירת תוכנית רשות החדשנות:

רשימת תיוג להגשת מענק:

הגשה לקרן מו"פ של רשות החדשנות:

- חברה רשומה בישראל
- מו"פ מתבצע בעיקר בישראל
- קניין רוחני בבעלות החברה (לא של המייסדים באופן אישי)
- חדשנות טכנולוגית (לא רק מודל עסקי)
- תוכנית מו"פ מפורטת (12-24 חודשים)
- פירוט תקציב (שכר, קבלני משנה, חומרים, ציוד)
- כישורי הצוות (קורות חיים של אנשי מו"פ מרכזיים)
- ניתוח שוק ופוטנציאל עסקי
- אין מימון מקביל לאותו מו"פ ממקור ממשלתי אחר
- התחייבות לדיווח על התקדמות ונתונים כספיים

פורטל הגשה: innovationisrael.org.il
זמן בדיקה: 2-4 חודשים בדרך כלל
שיעור אישור: כ-40-50% לקרן מו"פ

מגבלות מרכזיות של רשות החדשנות:

• קניין רוחני שפותח עם מימון הרשות אינו ניתן להעברה לחו"ל ללא אישור
• דמי העברה: עד פי 6 מסכום המענק שהתקבל
• תשלומי תמלוגים: 3-5% מההכנסות עד להחזר המענק (עם ריבית)
• העדפת ייצור: הרשות מעדיפה ייצור בישראל
• דרישות דיווח שנתיות על מו"פ ממומן

שלב 4: הסכמי השקעה

מבנה תבנית SAFE ישראלי:

הסכם SAFE ישראלי -- תנאים עיקריים:

1. סכום השקעה: [סכום] ש"ח או דולר
2. תקרת שווי: [תקרה] (pre-money)
3. שיעור הנחה: [15-25%] טיפוסי
4. דין חל: חוקי מדינת ישראל
5. יישוב סכסוכים: בתי משפט בתל אביב / בוררות
6. טריגר להמרה: סבב הון של לפחות [סכום]
7. סעיף MFN: [כן/לא] -- האומה המועדפת ביותר
8. זכות Pro-rata: [כן/לא] -- זכות להשתתף בסבב הבא
9. מס ישראלי: כפוף לניכוי מס ישראלי בעת ההמרה

סעיפים ספציפיים לישראל:
- הודעה לרשות החדשנות (אם החברה קיבלה מענקים)
- אינטראקציה עם סעיף 102 (למשקיעים שהם עובדים)
- פטורים לפי חוק ניירות ערך ישראלי (הנפקה פרטית)
- עמידה בדרישות איסור הלבנת הון

השוואת שטר המיר מול SAFE:

                    SAFE            שטר המיר
ריבית:             אין             5-8% שנתי
מועד פירעון:       אין             12-24 חודשים
החזר:              לא              כן (בפירעון אם לא הומר)
מס ישראלי:         בעת ההמרה       ריבית ממוסה שנתית
מורכבות:           פשוט            מורכב יותר
הגנת משקיע:        נמוכה           גבוהה (מעמד חוב)
נפוץ בישראל:       Pre-seed/seed   סבבי Seed/גשר

שלב 5: הקמת תוכנית 102

הקמת תוכנית אופציות לעובדים:

מסלול רווח הון 102 -- שלבי הקמה:

1. ניסוח תוכנית ESOP
   - שכרו עורך דין ישראלי לדיני עבודה/מיסוי
   - הגדירו: גודל מאגר, לוח הבשלה, מחיר מימוש, נאמן

2. בחירת נאמן מאושר ע"י רשות המסים
   - נאמנים עיקריים: נאמנות בנק לאומי, נאמנות בנק הפועלים,
     IBI נאמנות, אלטשולר שחם
   - עלות: דמי הקמה + דמי שנתיים לכל משתתף

3. הגשת התוכנית לרשות המסים
   - הגשת מסמך התוכנית לפקיד השומה המקומי
   - תקופת התנגדות של 30 יום (רשות המסים יכולה להתנגד או לשנות)
   - התוכנית נכנסת לתוקף לאחר 30 יום אם אין התנגדות

4. הענקת אופציות לעובדים
   - החלטת דירקטוריון לכל הענקה
   - הסכם אופציות חתום על ידי העובד
   - הנאמן מקבל הודעה ומנהל את ההפקדה

5. הבשלה ותקופת החזקה
   - סטנדרטי: הבשלה ב-4 שנים, cliff של שנה
   - תקופת חסימה של 24 חודשים ממועד ההענקה (למסלול רווח הון)
   - מניות מוחזקות אצל הנאמן בתקופת החסימה

6. מימוש ומכירה
   - העובד ממש את האופציות (משלם מחיר מימוש)
   - לאחר תקופת החסימה: מס רווח הון (25%)
   - הנאמן מטפל בניכוי ובדיווח

השוואת מסלולי מס של סעיף 102:

def compare_option_102_tracks(grant_value, exercise_price, sale_price):
    """Compare tax outcomes for Option 102 tracks."""
    gain = sale_price - exercise_price

    capital_gains_track = {
        "track": "Capital Gains (Trustee)",
        "holding_period": "24 months",
        "tax_rate": 0.25,
        "tax_amount": gain * 0.25,
        "net_to_employee": gain * 0.75,
        "employer_deduction": False,
    }

    income_track = {
        "track": "Income (Trustee)",
        "holding_period": "12 months",
        "tax_rate": 0.50,
        "tax_amount": gain * 0.50,
        "net_to_employee": gain * 0.50,
        "employer_deduction": True,
    }

    non_trustee = {
        "track": "Non-Trustee (102)",
        "holding_period": "None",
        "tax_rate": 0.50,
        "tax_amount": gain * 0.50,
        "net_to_employee": gain * 0.50,
        "employer_deduction": True,
    }

    return [capital_gains_track, income_track, non_trustee]

שלב 6: הטבות מס על מו"פ

בדיקת זכאות להטבות מס:

מפעל מועדף:
- תנאים: 25%+ מההכנסות מיצוא
- שיעור מס: 7.5% (אזור א') או 16% (מקומות אחרים)
- חל על: חברות תעשייתיות או טכנולוגיות

מפעל טכנולוגי מועדף:
- תנאים: פעילות מו"פ משמעותית, בעלות על IP
- שיעור מס: 6% על הכנסות IP מזכות (אזור א'), 12% (מקומות אחרים)
- נוסף: ניכוי מס מופחת על דיבידנדים (4-20%)

ניכוי הוצאות מו"פ (סעיף 20א):
- ניכוי מלא של הוצאות מו"פ בשנה שבה הוצאו
- חל על: כל מו"פ שמתבצע בישראל
- אין צורך באישור רשות החדשנות (נפרד ממענקים)

חוק האנג'לים (סעיף 20ג):
- משקיעים פרטיים יכולים לנכות השקעה של עד 5 מיליון ש"ח
- החברה חייבת להיות חברת מו"פ מזכה
- השקעה ב-4 השנים הראשונות לחיי החברה
- הניכוי מפוזר על פני 3 שנים

דוגמה 1: רישום סטארטאפ חדש

המשתמש אומר: "אני רוצה לרשום סטארטאפ טכנולוגי חדש בישראל עם השותף שלי" פעולות:

1. הנחייה לבדיקת שם חברה ב-ica.justice.gov.il
2. המלצה על תקנון סטנדרטי עם הוראות ידידותיות לסטארטאפ
3. חישוב חלוקת מייסדים (למשל 50/50 עם הבשלה של 4 שנים)
4. פירוט שלבים לאחר הרישום (בנק, מס, מע"מ, ביטוח לאומי) תוצאה: מדריך רישום שלב-אחר-שלב עם טבלת חלוקה.

דוגמה 2: הגשת מענק לרשות החדשנות

המשתמש אומר: "אנחנו רוצים להגיש בקשה למימון מרשות החדשנות למוצר ה-AI שלנו" פעולות:

1. הערכת שלב והמלצה על תוכנית (תנופה למוקדם, קרן מו"פ למאוחר)
2. הנחייה לגבי דרישות ההגשה
3. הדגשת מגבלות IP והתחייבויות תמלוגים
4. הנחיות לתבנית תקציב תוצאה: המלצת תוכנית עם רשימת תיוג להגשה.

דוגמה 3: הקמת תוכנית אופציות

המשתמש אומר: "אני צריך להקים תוכנית אופציות ל-5 העובדים הראשונים שלי" פעולות:

1. המלצה על מסלול רווח הון 102
2. הצעת גודל מאגר (10-15% מהחברה)
3. המלצת אפשרויות נאמן
4. פירוט תהליך ההגשה לרשות המסים
5. מתן תנאי הבשלה סטנדרטיים תוצאה: תוכנית הקמה מלאה של סעיף 102 עם השוואת נאמנים.

חומרי עזר

• references/iia-programs-guide.md — מדריך מפורט לתוכניות מענקי רשות החדשנות כולל קרן מו"פ, תנופה (שלב מוקדם), תוכניות חממה, BIRD (דו-לאומי ארה"ב-ישראל) ומסלולי Horizon Europe. מכסה אחוזי מימון, סכומים מרביים, תנאי החזר, דרישות זכאות, תהליך הגשה ושיעורי אישור. עיינו בו בעת סיוע למשתמשים בבחירת תוכנית רשות החדשנות המתאימה או הכנת בקשות מענק.
• references/investment-term-sheets.md — תבניות הסכמי השקעה ישראליים כולל מבני SAFE ושטר המיר עם סעיפים ספציפיים לישראל (הודעה לרשות החדשנות, אינטראקציה עם סעיף 102, פטורים לפי חוק ניירות ערך ישראלי, איסור הלבנת הון). עיינו בו בעת ניסוח או בדיקת תנאי השקעה בשלב מוקדם תחת הדין הישראלי.
• references/option-102-reference.md — מדריך מקיף לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה הכולל את שלושת המסלולים (נאמן רווח הון, נאמן הכנסה, ללא נאמן), תקופות חסימה, שיעורי מס, כללי ניכוי למעסיק, נאמנים מאושרים ע"י רשות המסים, הליכי הגשה ומלכודות נפוצות. עיינו בו בעת הקמת תוכנית ESOP או ייעוץ לגבי השלכות מס על תגמול הוני לעובדים.

בעיה: "רשות החדשנות דחתה את הבקשה שלנו"

סיבה: חדשנות טכנולוגית לא מספקת, תוכנית מו"פ חלשה, או בעיות תקציב פתרון: בקשו משוב מסוקר הרשות, חזקו את מרכיב החדשנות, שקלו הגשה מחדש במחזור הבא. רשות החדשנות מאפשרת הגשה חוזרת.

בעיה: "תקופת ההחזקה של סעיף 102 לא התקיימה"

סיבה: העובד עזב או המניות נמכרו לפני תום תקופת ההחזקה של 24 חודשים פתרון: חל הפרש מס -- הרווח ממוסה כהכנסה (עד 50%) במקום כרווח הון (25%). הנאמן ינכה בשיעור הגבוה יותר. תכננו זאת בהסכמי ההעסקה.

בעיה: "לא ניתן להעביר IP לחו"ל"

סיבה: קניין רוחני שמומן ע"י רשות החדשנות כפוף למגבלות העברה פתרון: הגישו בקשה לרשות החדשנות לאישור העברה. היו מוכנים לשלם דמי העברה (עד פי 6 מסכום המענק). שקלו מבנה עם חברת בת ישראלית שתחזיק ב-IP.